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香港公司注冊處最新政策

香港公司注冊處最新政策

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根據新《公司條例》(下稱「新條例」)第659條,當局可訂立附屬法例,以訂明公司展示及披露註冊名稱,以及披露是否有限公司的規定。有關規定載于《公司(披露公司名稱及是否有限公司)規例》(第622B章)(下稱「該規例」),以保障與公司交易的人士。

在舊《公司條例》(第32章)(下稱「舊條例」)下,公司須以可閱字樣,將其名稱髹在或緊附于每個辦事處或每個營業地點外面的顯眼處的規定已予放寬。根據該規例,如公司在其註冊辦事處及每個業務場所以可閱字樣,持續地展示其註冊名稱,以及該公司名稱置于可讓有關處所的訪客易于看見的位置,則該公司已遵從有關披露的規定。新規定給予公司靈活性,讓公司可在註冊辦事處及業務場所內或外展示其註冊名稱(該規例第3(1)及3(2)條)。

為方便營商,該規例并無規定公司須在其經營業務但不向公眾開放的辦事處或地點(該公司的註冊辦事處除外)展示其註冊名稱(該規例第2(1)條)。

為方便用作多間公司的註冊辦事處或業務場所的地點以電子方式展示公司名稱,該規例載有新條文,訂明凡任何地方是多于6間公司的註冊辦事處或業務場所,只要在每段4分鐘時段內,透過電子器材將註冊名稱展示最少一次,每次持續展示最少15秒,或只要在有人透過電子器材要求展示註冊名稱后,該名稱能夠于4分鐘內展示,則公司已遵從在該地點展示註冊名稱的有關規定(該規例第3(3)條)。

根據該規例,如公司自成立為法團后,從來沒有會計交易,或如已委任公司的清盤人或其財產的接管人或經理人,而該公司的註冊辦事處或任何業務場所亦是該清盤人、接管人或經理人經營業務的地點,便無須在其註冊辦事處及每個業務場所展示公司的註冊名稱。

該規例闡明,在公司通訊文件及交易文書內述明公司註冊名稱及是否有限公司的規定,涵蓋印本形式及電子形式的通訊文件及交易文書(該規例第2(2)條)。公司亦須在其任何網站上以可閱字樣展示公司的註冊名稱及是否有限公司(該規例第4及5條)。

該規例沒有規管域名。

 

周年申報條例

 在新《公司條例》(第622章)(下稱「新條例」)下,公司可根據第612條免除舉行周年大會,因此,公眾公司或擔保公司的周年申報表不再是參照舉行周年大會的日期提交。有關規定是要求公司就其每個財政年度提交周年申報表,而并非就每個公歷年提交。

根據新條例第662(3)及(4)條,公眾公司或擔保公司的周年申報表(連同有關的財務報表、董事報告及核數師報告的經核證真實副本)須在該公司的申報表日期后的42日內提交。公眾公司的申報表日期為該公司的會計參照期結束后的6個月屆滿之日;而擔保公司的申報表日期為該公司的會計參照期結束后的9個月屆滿之日。會計參照期是擬備公司周年財務報表的參照日期。例: 如公司擬備的周年財務報表的終結日期為12月31日,則該公司的會計參照期為1月1日至同年的12月31日。

此外,根據新條例附表6第2條,上市公司僅須提供在有關申報表的日期,持有該公司任何類別股份中的5%或多于5%發行股本的成員的詳情。

私人有限公司提交周年申報表的規定并沒有改變。根據新條例第662(1)及(2)條,私人公司的周年申報表須于公司成立為法團的周年日后的42日內交付登記。

 

香港公司董事成員周年大會決議條例

 1、會議及決議

在新《公司條例》(第622章)(下稱「新條例」)下,除在以下情況外,公司須就其每個財政年度舉行周年成員大會(下稱「周年大會」):

如所有須在該周年大會上作出的事情,已藉書面決議作出;而須在該周年大會上提交省覽或交出的文件的文本,均已在該書面決議傳閱日期當日或之前,向公司每名成員提供(第612(1)條);

如公司是只有一名成員的公司(第612(2)(a)條);

如公司已根據第613條藉一項書面決議或一項獲公司所有成員在某成員大會上通過的決議,免除舉行周年大會。公司須于通過決議后的15日內向公司註冊處處長交付決議的文本(第622(1)(g) 及 (2)條);或

公司屬不活動公司(第611條)。

根據新條例第584條,公司可使用令該公司身處不同地方的成員能夠在成員大會上聆聽、發言及表決的任何科技,在兩個或多于兩個地方舉行成員大會。

在新條例下,公司須參照會計參照期就其每個財政年度,在以下期間內舉行周年大會:

如屬擔保有限公司或非附屬公眾公司的私人公司,須于會計參照期結束后的9個月內,舉行周年大會;及

如屬任何其他公司,須于會計參照期結束后的6個月內,舉行周年大會。

( 第610 (1) 及 (4) 條 )

會計參照期是決定有關財政年度所參照的限期。

新條例引入關于提出及通過書面決議的新規定。公司的董事或成員可提出採用書面決議形式的決議(第549條)。如有成員提出書面決議,而有關公司收到佔總表決權不少于百分之五,或有關公司的章程細則為此目的而指明的較低百分比的成員提出要求傳閱該決議,則該公司須向全體有權表決的成員傳閱該決議(第552條)。

在新條例下,就成員在周年大會上提出的決議而言,如傳閱該決議所須的最低人數規定的要求于周年大會舉行前的6個星期之前,或該會議的通知發出之前送抵公司;以及就成員作出有關周年大會事務的陳述書而言,如公司及時收到傳閱該陳述書所須的最低人數規定的要求,而在發出會議的通知時可同時送交該陳述書,公司就須承擔傳閱該決議及該陳述書的費用(第582、615及 616條)。

在新條例下要求以投票方式表決的最低人數規定減至總表決權的5%或是5名有權在成員大會上表決的成員(第 591條)。

2、公司記錄

在新條例下,董事登記冊(第641條)及公司秘書登記冊(第648條)可分開備存。有關幕后董事的詳情無須載于董事登記冊。如公司秘書是自然人,其通訊地址而非「通常住址」須載于公司秘書登記冊(第650(1)(a)條)。登記冊可備存于公司的註冊辦事處或《公司紀錄(查閱及提供文本)規例》(第622I章)訂明的地方(第641(3)及648(3)條)。該規例訂明的地方是香港某一地方。

 

公司撤銷及恢復注冊的規定

 1、撤銷註冊

新《公司條例》(第622章) (下稱「新條例」) 把自愿撤銷註冊程序的適用範圍擴及擔保有限公司。私人公司及擔保有限公司可根據新條例第750條申請撤銷註冊。

除了舊《公司條例》(第32章) (下稱「舊條例」) 指明的叁項條件之外(即公司仍未開始/已停止營運或經營業務、該公司沒有尚未清償的債務,以及所有成員均同意撤銷註冊),新條例第750(2)條附加叁項撤銷註冊條件:

該公司不是任何法律程序的一方;

該公司沒有位于香港的不動產; 及

(如該公司是控權公司)該公司的所有附屬公司的資產均不包含位于香港的不動產。

2、恢復註冊

新條例引入「以行政方式恢復註冊」的新程序,公司註冊處處長 (下稱「處長」) 可藉此以行政方式把公司恢復列入公司登記冊,而無需按舊條例的規定向塬訟法庭提出申請。 新程序不適用于因撤銷註冊或清盤而解散的公司。

因被處長剔除註冊而解散的本地公司,如符合載于新條例第761條的以下條件,可申請以行政方式恢復註冊:

在有關公司的名稱從公司登記冊剔除時,該公司正在營運或經營業務;

如公司有任何位于香港而已歸屬政府為無主財物的不動產,政府已確認不反對該公司恢復註冊;

申請人須已向處長交付有關文件,以使處長備存的紀錄能反映該公司的最新情況; 及

處長認為合適而附加的任何其他條件。

名稱從公司登記冊剔除的非香港公司,亦可申請以行政方式恢復註冊。第800條列出以行政方式恢復註冊的條件:

在申請提出時,并在該公司的名稱從公司登記冊剔除前的6個月內的任何時間,該公司在香港設有營業地點;

申請人須已向處長交付有關文件,以使處長備存的紀錄能反映該公司的最新情況; 及

處長認為合適而附加的任何其他條件。

以行政方式將公司恢復註冊的新程序并不適用于以撤銷註冊方式而解散的本地公司。就該等個案而言,恢復註冊的申請仍須根據新條例第765至766條向法院提出。

凡某公司因被處長從登記冊剔除或自行根據新條例申請撤銷註冊而解散,該公司的任何董事、成員或債權人或任何有利害關係的人(包括政府),都可向法院提出申請,要求將公司恢復註冊。

 

不依時遞交香港公司商業登記申請的后果

1、須辦理商業登記的「業務」

包括:

為了圖利而從事的任何形式的生意、商務、工藝、專業、職業或其他活動;

為會員提供設施、服務及專用處所,以便進行社交或康樂活動的會社;

所有根據《公司條例》在香港注冊成立的有限公司,或非在香港成立但在香港設有營業地點的有限公司,不論其實際上是否有在香港經營業務。

所有在香港設有代表辦事處或聯絡辦事處,或出租其在香港的物業的非在香港成立的有限公司,不論其有否在香港設立營業地點。

惟單就職位或受雇工作的人士,不會被視為經營業務,亦無須辦理登記。

2、何時申請

獨資、合伙或其他非法人團體經營的業務、非香港公司及分行業務

開業后一個月內。

根據《公司條例》成立為法團或注冊的公司

請參閱一站式公司注冊及商業登記 。

3、業務名稱

當你登記你的業務時,你可以登記一個業務名稱。你須在下列三項選擇中,任擇其一:

(a) 只登記一個中文名稱;

(b) 只登記一個英文名稱;或

(c) 登記一個中文名稱及一個英文名稱。

你可以在一個中文名稱中包含英文字母,但不能包含英文字。如果你要在一個中文或英文名稱中包含符號,則只可用下列符號:

請注意,你不能用下列名稱作為你的業務名稱:

(a) 該名稱可以使人聯想到有關業務是以有限責任形式成立為法團,但事實卻并非如此;

(b) 當有關業務是以有限責任形式成立為法團,該名稱可以使人聯想到有關業務是以另一個不同的名稱成立為法團,例如:以「 A B C 有限公司」為名的法團,不能以「 X Y Z 有限公司」作為它的業務名稱;或

(c) 該名稱可以使人聯想到有關業務與政府或任何公共機構有關系,但該關系卻并不存在或不曾存在。

就同一個業務,你可以登記多過一個業務名稱。但每一個額外的業務名稱,都會當作為一間分行來登記。而額外的業務名稱,亦須符合上述的規定。

如果你經營多過一個業務,你應該為每一個業務分開登記。每一個 業務可以有各自的業務名稱。

4、不依時遞交申請的后果

違例人士可處罰款 $5.000 及監禁 1 年。

任何人士在業務開始經營后超過 12 個月才辦理商業登記須繳交 :

(a) 本年度商業登記費及征費;和

(b) 根據《商業登記條例》第 7 (3)條有關過往年度商業登記費及征費。

5、其他問題


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